Roger McNamee agregó, “La futura generación de computadores móviles estará definida por las empresas que tengan un gran conocimiento de software, así como capacidades diferenciadas de diseño. Confiamos que Palm estará en condiciones –y así lo hará – de liderar el futuro de la computación móvil gracias a sus soluciones de software integrado, historia de innovación y su base de fieles clientes. Esperamos trabajar con Ed, Jon y todo el equipo de Palm para generar productos de vanguardia que transformen el mercado de móviles y crear valor a largo plazo para los accionistas de Palm.”
Como resultado del cierre de esta transacción con Elevation, Palm informa cuáles son sus nuevas expectativas para el segundo trimestre del ejercicio 2008 con los siguientes datos:
· Se espera que el rubro ‘otros ingresos (egresos)’, netos totales estén en el orden de $1.0 millón a $1.5 millón; con la siguiente composición:
o Egresos en concepto de intereses, que se espera oscilen entre los $3.8 millones y los $4.3 millones;
o Ingresos en concepto de intereses, que se espera estén entre los $5.8 millones y los $6.3 millones; y
o Otros ingresos (egresos), netos, que se espera estén entre los $(0.5) millones y los $(0.8) millones;
· Se espera que los mayores costos de emisión de las Acciones Preferenciales Convertibles Serie B con impacto en el déficit acumulado estén en el rango de los $0.1 millones a los $0.2 millones; y
· Se espera que las acciones usadas para computar los cálculos por acción ordinaria básica y diluida en base a una pérdida neta, sean de aproximadamente 104.9 millones de acciones. Se espera que las acciones usadas para computar los cálculos por acción ordinaria básica y diluida en base a una ganancia neta sean de aproximadamente 120.5 millones y aproximadamente 123.1 millones, respectivamente.
Si la transacción con Elevation se hubiera cerrado al comienzo del segundo trimestre del ejercicio 2008, el impacto esperado para todo el trimestre habría sido el siguiente:
· Total otros ingresos (egresos), netos, estimados de $(5.5) millones a $(6.0) millones, que constan de:
o Gastos en concepto de intereses, estimados en el orden
de los $9.5 millones a los $10.0 millones;
o Ingresos en concepto de intereses, estimados en un rango de entre $4.5 millones a $5.0 millones; y
o Otros ingresos (egresos), netos, estimados entre los $(0.5) millones y los $ (1.0) millones;
· Mayores costos de emisión de las Acciones Preferenciales Convertibles Serie B con impacto en el déficit acumulado, estimados entre los $0.2 millones y $0.4 millones; y
· Acciones usadas para computar los cálculos por acción ordinaria básica y diluida en base a una pérdida neta, estimadas en aproximadamente 104.9 millones de acciones. Acciones usadas para computar los cálculos por acción ordinaria básica y diluida en base a una ganancia neta, estimadas en 143.1 millones aproximadamente y alrededor de 145.7 millones, respectivamente.
La actualización de las perspectivas para el segundo trimestre de 2008 detallado anteriormente no contempla el impacto contable de una conversión favorable de las Acciones Preferenciales Convertibles Serie B, como resultado del precio de las mismas al cierre de la cotización del día 24 de octubre de 2007, que llegó a los $17.50 por acción.
De conformidad con los términos del plan de recapitalización, Elevation adquirió $325 millones de una nueva serie de acciones preferenciales convertibles. El precio de la conversión es de $8.50 por acción. Elevation será titular de alrededor del 27 por ciento de las acciones ordinarias en circulación de Palm, en base a esta conversión, según la cantidad de acciones ordinarias en circulación al 31 de agosto de 2007.
La empresa garantizó compromisos por $400 millones de una nueva deuda y una línea crediticia disponible de $30 millones, que no será utilizada al cierre. JPMorgan y Morgan Stanley fueron los suscriptores conjuntos de estas líneas de crédito.
Palm tiene intenciones de utilizar el producto de la venta de las acciones preferenciales, el efectivo existente y el nuevo endeudamiento por $400 millones para financiar la distribución en efectivo. Se estima que el monto total a distribuir entre los accionistas será de aproximadamente $950 millones, que será considerado una ‘devolución de capital’ para la mayoría de los accionistas.(1) Elevation no participará de la distribución en efectivo.
El agente de pagos de Palm transfirió fondos a la Depository Trust Company y envió cheques por correo a los accionistas registrados, el día 31 de octubre de 2007, y los corredores de bolsa y accionistas estarán en condiciones de recibir la distribución en efectivo unos días después.
Con relación a la designación del Sr. Rubinstein como presidente ejecutivo del directorio, la empresa le emitirá opciones para adquirir un total de dos millones de acciones ordinarias de Palm y una adjudicación de un millón de unidades de acciones restringidas (“RSUs”). Las opciones serán otorgadas al precio de mercado a la fecha del otorgamiento, con derecho a la titularidad de la mitad de las acciones subyacentes en base a una fórmula basada en el tiempo. Las RSUs tendrán un precio de compra de $0.001 por acción, que se considerará pagado a cambio de la provisión de servicios, con derecho a la titularidad de la mitad de las acciones subyacentes en base a una fórmula basada en el tiempo. Las opciones y RSUs restantes pasarán a ser de su propiedad si se logran ciertos objetivos de desempeño establecidos por la compañía, o en base a una fórmula basada en el tiempo. De conformidad con la Nasdaq Marketplace Rule 4350(i)(1)(A)(iv), la empresa conferirá las opciones y RSUs al Sr. Rubinstein en calidad de ‘nuevo empleado’ de Palm.
Morgan Stanley actuó como asesor financiero de Palm; Houlihan Lokey Howard & Zukin Advisory Services, Inc. preparó un informe especializado
para Palm; y JPMorgan se desempeñó como asesor financiero para Elevation. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, fueron los asesores legales externos de Palm; y Simpson Thacher & Bartlett LLP los de Elevation.
Acerca de Elevation Partners
Elevation Partners es una sociedad con un capital privado de $1.9 mil millones, que realiza inversiones a gran escala en empresas líderes de medios, entretenimiento y productos de consumo masivo, donde tiene la posibilidad de asociarse con la gerencia para potenciar el crecimiento y la rentabilidad, mediante la combinación de experiencia operativa y capital estratégico. Su equipo de inversiones cuenta con una inusual combinación de conocimientos y relaciones en empresas de medios, entretenimientos y tecnología; experiencia en inversiones; y capacidad operativa. Los cinco socios de Elevation son Fred Anderson, ex EVP y CFO de Apple; Bret Pearlman, ex gerente general senior de The Blackstone Group; Marc Bodnick, uno de los fundadores de Silver Lake Partners; Roger McNamee, cofundador de Silver Lake Partners e Integral Capital Partners; y Bono, líder y cofundador de la banda de rock U2. Para más información, visite http://www.elevation.com.
Acerca de Palm, Inc.
Palm, Inc. es una de las compañías globales líderes e innovadoras en el desarrollo de productos móviles fáciles de utilizar, que simplifican la vida de las personas, ayudándolas a permanecer conectadas. La compañía ofrece diferentes productos –incluidos los teléfonos inteligentes Palm® Treo™ y Centro™, las computadoras de mano Palm, servicios y accesorios- para satisfacer las necesidades de los consumidores, profesionales móviles y de negocios.
Para más información sobre Palm, Inc., favor de visitar http://www.palm.com
México: www.palm.com/mx
Argentina: www.palm.com/ar
Chile: www.palm.com/cl
Colombia: www.palm.com/co
Perú: www.palm.com/pe
Venezuela: www.palm.com/ve
Otros países latinoamericanos: www.palm.com/latin
o www.palm.com para información en inglés.
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(1) El tratamiento final que recibirá el impuesto a las ganancias, de conformidad con la ley federal de los Estados Unidos, dependerá de los resultados operativos de Palm al cierre del ejercicio imponible. Hasta tanto la distribución exceda las ganancias y resultados corrientes y acumulados de Palm (calculados a los fines del impuesto a las ganancias, según la ley federal de los EE.UU.) para el ejercicio imponible, la misma será tratada como una devolución de capital (causando una reducción en la base de accionistas de Palm) y, a partir de ahí, como una ganancia de capital a los fines del impuesto a las ganancias, según la ley federal de los EE.UU. Si ningún monto constituye un dividendo para los fines del impuesto a las ganancias de la ley federal de los EE.UU.,cualquier accionista con una base imponible menor al monto de la distribución deberá pagar el impuesto a las ganancias en base a la diferencia, se trate de una ganancia de capital en el corto o largo plazo, dependiendo del plazo de tenencia de las acciones de cada accionista en particular. Se recomienda a los señores accionistas solicitar asesoramiento a un experto en temas impositivos sobre su situación en particular.
Perspectivas Futuras:
Este comunicado de prensa contiene afirmaciones referidas al futuro que se basan en determinadas hipótesis y reflejan nuestras expectativas futuras. Tales afirmaciones contemplan riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores importantes que podrían hacer que los resultados, desempeño o logros reales difieran materialmente de cualquier resultado, desempeño o logro futuro, mencionado directa o indirectamente en dichas afirmaciones. Estas afirmaciones sobre perspectivas futuras incluyen, sin limitación, comentarios relativos al posicionamiento de Palm para liderar la próxima fase en los mercados de teléfonos inteligentes y computadores móviles; el plazo para la distribución en efectivo a los accionistas; la posibilidad de que Palm esté a la vanguardia de la computación móvil; de que los productos Palm transformen el mercado de dispositivos móviles y creen valor a largo plazo para sus accionistas; expectativas para el segundo trimestre del ejercicio fiscal 2008, incluyendo otros ingresos totales (egresos), netos; el aumento del déficit acumulado en virtud de los costos de emisión; las acciones usadas para computar la ganancia o pérdida neta por acción básica y diluida; el monto total de la distribución y sus consecuencias impositivas. Los riesgos asociados con dichas afirmaciones en torno al
futuro incluyen aquellos que fueran divulgados a través de informes presentados por Palm ante la Securities and Exchange Commission ( “SEC”) de conformidad con lo establecido en el artículo sobre Factores de Riesgo de esa entidad y otras disposiciones, incluyendo el informe trimestral de Palm en el Formulario 10-Q para el trimestre finalizado el 31 de agosto de 2007 y la declaración definitiva de Palm presentada ante la SEC el 10 de agosto de 2007. Cualquier afirmación referida al futuro está vinculada a estos riesgos, incertidumbres y factores. Las afirmaciones referidas a las perspectivas futuras se refieren únicamente al estado de situación a la fecha en la cual se prepara este documento. Estos riesgos, incertidumbres y factores no son exclusivos, y Palm no está obligada a actualizarlos públicamente ni revisarlos a fines de reflejar los eventos o circunstancias que pudieran surgir con posterioridad a la fecha de este comunicado de prensa, a menos que así lo disponga la ley.
Palm, Treo y Centro se encuentran entre las marcas o marcas registradas que poseen o sobre las cuales tiene licencia Palm, Inc. Todas las otras marcas y nombres de productos son o podrían ser marcas registradas, y se usan para identificar productos o servicios, de sus respectivos dueños.
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